“先前你去找吾师父，不知所为何事？”
诸葛亮这么一问，赵云顿时想起了八阵图之事。于是便问起了他有关八阵图之事。诸葛亮在水镜先生哪里听说过有关赵云的事，但自己此时也还没完全悟出其中之奥秘。于是谓赵云道他此时也正在研究八阵图，所以尚不能解决他的问题。赵云想此，于是退了下去。
第二天，刘备正与众人在帐下议事。忽报：“曹操率领五路大军虎奔新野而来。”刘备一听，不由着急起来，新野小县如何能抵挡曹操大军。
就在此时，又有刘表的使者来报：“刘荆州病重，请刘玄德速往荆州议事。”刘备听后于是让人下去招呼使者。诸葛亮闻此，于是出来道：“主公，此乃天赐良机，望主公不要错失。”
刘备想了一会，然后道：“但吾等兵马稀少，如何与蔡氏等人相斗？”
诸葛亮见刘备有夺取荆州之意，于是道：“主公忘了公子刘琦乎？主公何不以托孤之名，合并刘琦两处军马，然后前往荆州，之后再秘密诛杀蔡氏等人，荆州岂不是主公所得，到时一切问题引刃而解。”
赵云也赞同诸葛亮之言，关羽张飞此时也附和起来。但是，刘备还是觉得这样做实在太冒险了，最后还是没有答应。于是带着关羽张飞两人火速赶往荆州。留诸葛亮以及赵云守住新野，防备曹操。
赵云此时道：“主公不听吾等所言，如之奈何？”
诸葛亮叹气道：“或许这就是主公人格魅力之所在，我们还是做好撤离新野的准备。”说着便下令众将士收拾好细作。
且说刘备来到刘表榻前，刘表已奄奄一息。刘表托孤让刘琦为荆州牧之主，希望刘备能竭尽所能地辅佐刘琦。此事被屏风后的蔡夫人窃听到。蔡夫人赶紧退下，然后与蔡瑁等人商议夺取荆州之事。蔡氏等人所忧虑者乃是刘琦与刘备联合在一起谋取荆州也。所以他们打算拒绝刘琦前来吊唁。
且说刘琦在就闻言自己的父亲病危，于是领军连夜赶回荆州。但是却被蔡氏等人拦在了门外，不让相见。刘琦一阵痛苦之后，只能率军而回。
第二天，刘表见刘琦还未赶来探望自己，不由大叫三声，含恨而终。刘表既死，蔡氏等人假写遗诏，然后立刘琮为荆州之主。遗嘱在刘表的灵堂前宣读。刘备知道此事后，大怒，于是刚想反驳，但是发现灵堂内外埋伏着不少的刀斧手。
刘备一阵暗叹：悔不听军师之言。于是以曹操南下为由，辞回新野。蔡氏等人见刘备已离开，于是令蔡氏宗谱之人引领荆州之兵。自己则带着刘琮镇守襄阳，以防刘备以及刘琦率军前来。
刘备回至新野，看见众将士早已收拾好细作。刘备问诸葛亮这是何意。诸葛亮道：“先前亮让主公夺取荆州，方可与曹操相抗，但主公不从，如今只能弃新野往樊城而走。”
刘备也后悔不听诸葛亮之言。于是道：“如今我们弃新野走樊城，此地的百姓如何？”
“事情紧迫，也顾不得那么多了。”
刘备此时泣道：“新野之民与我相处数年，我不能弃之不顾。”
诸葛亮早就想到刘备会这样。于是谓刘备道：“既然主公要将新野之众带走，我们只好将新野烧了，以令主公有时间撤回樊城。”刘备一想：只要能将民众撤离，新野已成空城，弃舍已无关紧要。于是出榜告示民众撤离新野，走樊城。差孙乾准备船只接济民众；又差糜竺等人护住家眷赶回樊城，时糜夫人已得一子，刘禅。众人得令而去。
一切安排完毕，刘备于是问诸葛亮为何要烧掉新野。诸葛亮道：“前次用火计大败曹兵，此次也必定让他们再中此计。”刘备听后才稍宽心。