刘备攻取了荆南四郡传至周瑜处，周瑜此时正欲攻取南郡。闻言大怒。欲让甘宁、凌统率水路两路军马进攻公安。但是副将程普却道：“刘备此时羽翼已丰，恐一时难以攻取，吾等还是先拿下江陵，之后再与刘备商谈荆州之事。”周瑜想此，乃罢。于是让甘宁率军前去进攻夷陵。自己率军朝南郡而去。意欲两路进军，迅速拿下荆州。
且说，曹操赤壁兵败逃回南郡，自己总算是有惊无险，捡回一条命。而南郡此时只有曹仁留守的三万军马。曹操知道不可久留，周瑜必定率军夹攻而来。于是留下曹仁把守南郡，曹洪守夷陵，以为掎角之势。并留一遗计交給曹仁，声言危急关头再打开。自己则回许都整顿兵马。
果不其然，数天后周瑜便领着水陆两军朝江陵而来。曹仁依照曹操之指令，坚守不战。江陵是荆州之重镇，物资丰富，粮草丰足。周瑜大军浩浩荡荡而来，本以为可以轻而易举地拿下南郡。但未曾想数月后，依旧未能攻下。周瑜见此，想来只有待甘宁夺下夷陵，之后两面包抄而来，方可拿下南郡矣。
且说甘宁引兵三千前去攻取夷陵。曹洪获悉此事后，令众将士坚守不战。起初还勉强可以抵御。但数个月后，周瑜又增派了数千人马前来助阵。曹洪连吃不消，便求救于曹仁。曹仁得知夷陵救急之事。乃与部将曹纯以及陈矫商议。众人合计将甘宁诱进夷陵，然后再领兵将其包围。计策已定，乃令人密将此计告知曹洪。
曹洪得计后，当天便出城迎战甘宁。甘宁未曾想到曹洪竟然亲自出战，不由大喜。于是提刀上马，出去与曹洪交战。两人战不下数十回合，曹洪便败走。甘宁见此，于是令自己的部将杀进夷陵城。曹洪见此，只好弃城而走。
甘宁引着得胜之师进驻夷陵。正欲向周瑜报捷。但是，就在这时，一细作来报：“曹仁部将曹纯以及陈矫已率军将夷陵包围了起来。”甘宁闻言知道中了曹洪之奸计。于是派出流星飞马报之周瑜。
周瑜获悉此事后，不由大惊。本以为甘宁可以夺下夷陵以助自己一臂之力。但不曾想此时竟要分兵前去营救。于是与众将商议此事。程普此时道：“可速遣将前往救之。”
周瑜想了一下，然后道：“但眼看就要将南郡拿下，此时若要分兵前去相救，岂不是功亏一篑。”
吕蒙道：“曹仁已将大军调去夷陵，我们可趁此机会攻下南郡。”
周瑜道：“不然，南郡乃荆州之重镇，此时城里就算仅有数千人马，吾等也难以在数天内将其攻下，但是甘宁在夷陵却撑不过两天。”
程普道：“要不让德谋留守此处，尔等前去相救兴霸。”
周瑜想此，于是道：“吾等离去，曹仁必定偷袭吾之后，老将军非曹仁之敌手也。”
吕蒙道：“留凌公绩在此镇守，必无碍事。”