梧州，自从桂军占据这里的那一天开始，陆荣廷就是把梧州当成了扼守进出广东广西的战略要地来`经营，这几年来桂军在梧州修筑了大量的工事群，除了普通的大量战壕外，更有众多的水泥堡垒工事，尽管受限于桂军的财力以至于他们不可能把梧州建设成为一个和旅顺、青岛那样的堡垒要塞，但是大量的堡垒工事依旧让梧州成为了中国西南地区当中防御体系最为完善的城市。
除了大量防御工事外，桂军还在这里投入了主力部队，第十二师、第十四师都是部署在这里。尽管梧州只有桂军的两个师，但是桂军的编制和其他军阀部队不太一样，桂军这几年的扩军中并没有增加番号，而是一直严格按照当初南京共和政府给予桂军第五军三师另三混成旅的番号。这几年的扩军陆荣廷没有增加一旅一师的番号，但是桂军的团却是越来越大，到了今天桂军中的一个师虽然和国民军一样也是三个团，但是桂军的一个团人数却是高达四五千人，实际上就是一个旅的规模。
这样一个桂军师的兵力就能够达到一万五六千人，一个混成旅也能够达到近万人的规模。而这还是建立在桂军中辎重以及火炮等其他技术兵种严重短缺，导致这一万五六千人里头绝大多数都是步兵。如果按照国民军的步兵和炮兵等技术兵种的比例，那么补充了炮兵，辎重等技术辅助兵种后桂军的一师至少也是两万人以上。
当然了，陆荣廷是绝对找不到那么多火炮来的，实际上也正是因为炮火力量的缺乏，才导致了桂军不断增加了步兵的数量，试图以步兵数量的优势来抵消国民军的重火力优势。
桂军的正式番号是第五军，拥有第十二师、第十三师、第十四师、第六混成旅、第七混成旅、第八混成旅。正规的野战兵力超过了十万人，其中的第六混成旅部署在株洲并参与了长沙战役，乃是当初阻挡国民军第四混成旅北上长沙的主力，后期在国民军大反攻时被重创并在株洲方向被国民军包围，最后虽然突围南下到了衡阳，但是依旧损失惨重只剩下两三千人而已。
第十三师部署在衡阳、株洲一线，其下属的一个团也派遣到了株洲参加了长沙战役，并和第六混成旅一起被重创，而第十三师的剩余两团则是在衡阳和国民军的第三混成旅交战，这两个团的损失倒是不大，接受了从株洲败退的败兵后，陆荣廷把这些第六混成旅的败兵编成了一团加入到了第十三师的统辖中，换句话说那就是第六混成旅已经是被事实上撤销了番号。
第七混成旅则是部署在郴州一线，和国民军的第一混成旅进行交战，不过第七混成旅和第一混成旅打的不算太激烈，双方都还保持着实力进行对持。
第八混成旅在南宁，在那里对抗着龙济光的第二十四混成旅。
除去了以上的一师三旅外，桂军的两个主力师就是被部署在梧州了，而他们的正面乃是国民军中第一个，也是目前国民军当中唯一一个完成了95年编制的第十一师，另外还有一个长期驻扎广州的第十四混成旅。
其实双方在梧州的兵力对比并不算太大，桂军的两个师加在一起大约是三万多，再加上桂军的其他一些附属部队以及直辖的炮兵团，总兵力接近四万人。而国民军呢，第十一师就是一万五千人了，而第十四混成旅则是六千人，两者相加也有两万一千人以上的兵力。火力方面，国民军拥有七十五毫米火炮四十八门，其中有十二门射程达到六千米的95年式75l7山炮（日`本4式）剩下的三十六门都是射程不到五千米的92年式75l4山炮。除了这些七十五毫米火炮外，国民军还拥有一个20毫米重型迫击炮营十二门，此外还有八十毫米迫击炮四十二门，六十毫米迫击炮八十六门。而对面的桂军虽然集中了几乎绝大部分的重火力，第五军直属的炮兵团都被抽调到了这里，但是全部加起来也不过只有各式新旧五十七毫米火炮二十余门，七十五毫米火炮十余门而已，而迫击炮方面只有自造和购自国民军的六十毫米迫击炮二十余门。
可以说单单比较双方的火炮的话，那么桂军是无论如何也无比和国民军相提并论的，不但火炮力量如此，就连机枪力量也同样如此，桂军的两个师拥有的重机枪加起来也不过三十余挺，轻机枪也同样是三十多挺，然而国民军方面单单是一个第十一师就是拥有五十四挺的重机枪，一百多挺的轻机枪。
虽然兵力上处于了优势，但是在火力上桂军处于绝对的劣势。
然而在最开始的时候国民军的火力优势并没有得到有效的发挥，由于第十一师是95年型的整编师新编制，火力配备和以前完全不一样，而更关键的是由于连排级的编制改动，使得国民军沿用多年的基层部队的战术变的不适用了，尤其是营辖四连变成了营辖三连后，不少的国民军中层军官都适应不过来，导致了在指挥作战的时候出现了诸多问题。
军队作战是一个系统性的复杂工程，很多时候都是严格遵循步兵操典和各种战术方案进行作战，绝不是说前线的军官心血来潮就可以辖指挥的，而95年新编制才刚开始，各种适应此种编制的步兵操典和各种战术方案参谋部那边还没有得到足够的战例经验来对各部队进行指导，所以就得依靠第十一师自己一边打一边摸索着。