图哈切夫斯基的举动不光让弗朗哥和古德里安大吃一惊，连带着让第二共和国政府也碎了一地的眼镜。因为他的战略意图很明确，就是要将国民军和德国志愿军留在马德里。
可以想象，一旦国民军和德国志愿军的补给线路被切断，那么就算他们占领马德里也不过是最后的疯狂。没有补给再也无法获得新的援助的他们只能坐等灭亡。
而这种情况绝对是古德里安最不愿意看到的，一直以来他最担心的事情发生了，如果不赶紧采取断然措施，那真心是完蛋了。
好在古德里安一直都防备了这一手，他的德国志愿军主力一直处于殿后状态，并没有大规模投入到进攻马德里的战斗中去。而且他一直在紧密地观察着图哈切夫斯基的动向，当空中侦察告诉他图哈切夫斯基出现在了埃斯卡洛纳之后，他立刻命令部队原地转向快速向塔霍河方向的阿兰胡埃斯冲去，如果不能控制塔霍河上的桥梁和渡口，那他和国民军真心是全完了！
两支机械化部队就此展开了一场速度竞争，谁能先一步控制塔霍河上的桥梁谁就能在接下来的决战中占据主动。那么谁赢了呢？
先看图哈切夫斯基这边，他的bt-5坦克群快速向前突击，沿着公路一直向塔霍河冲去，相继收复了马克达和托里霍斯，一直冲到了托莱多，在这里他遇上了古德里安留下的守备部队的阻击。
顺便说一句，这个托莱多可能听说过的同志不多。但历史却十分久远。始建于罗马时代。是卡斯蒂利亚王国（西班牙王国）曾经的首都。塔霍河环抱着这个城市。其建筑很有西班牙风情，是一座著名的古城。
不过这座古城却成了苏联和德国志愿军第一次正面交锋的战场。当天下午，国际纵队第一师坦克一团抵达了托莱多城郊，步兵很快就在bt-5坦克的掩护下从德国志愿军的第11号和第12号阵地的结合部形成突破，该处阵地的德国志愿军抵挡不住国际纵队猛烈地进攻开始慌乱状态。
危急时刻，守备部队将仅有的装甲部队投入了反击（被古德里安遗留在当地修理的部分一号坦克），在八辆一号坦克的掩护下，德国志愿军的预备队进行了坚决地反冲锋。双方坦克大战了数个回合。一度地德国人将正面突入进来的国际纵队顶了回去，但是很快在国际纵队占据优势的装甲部队的坚决突击之下，德国人的反击被击溃了。
一号坦克真心不能称之为坦克，也许将其称为克虏伯拖拉机更合适，在所有技术都占据绝对上风的bt-5面前，一号坦克真心只能算一个大号的能动弹的铁皮罐头。
激战至下午五时，当地守军指挥官沃勒尔中校不得不向古德里安打电话求援。而后者对前者的表现十分地不满意，现在唯一能给古德里安争取时间的只有沃勒尔，而这个家伙仅仅坚持了三个小时就撑不住了，这怎么能行？
三个小时对古德里安来说根本不够。他的部队距离塔霍河还有50多公里，哪怕让一号坦克敞开了跑也需要两个小时。更何况战斗行军根本就不能敞开了跑。这一路上敌人的空军给他制造了无数的麻烦，每个小时最多只能向前挺进5公里。也就是最乐观的估计沃勒尔也得为他争取十个小时的时间！
“你部务必再坚守7个小时，这是死命令！”古德里安不容分辨地就挂断了电话，然后再一次催促自己的部队加快行军速度，并命令秃鹫军团不惜一切代价为部队撑起防空伞。
回到托莱多战场，对于沃勒尔中校来说，形势就很严峻了，如果不能完成古德里安的布置的任务，军法从事什么都算小意思，连带着德国志愿军全军覆没，这个罪过可就太大了！
于是乎，这位刚才还准备叫苦叫屈的陆军中校拿出了德**人战斗精神，开始不惜一切代价地阻击图哈切夫斯基的前锋部队，战斗打得异常的激烈和艰苦。
沃勒尔麾下的第一连守备的是托莱多的正面，这支部队在部分国民军的配合下（两个连）在开阔地带顽强防守。尽管得不到坦克的支援，德国人经过拼死作战还是打退了国际纵队的攻击。右翼的第二连防御着一座农场，围绕着外围的灌溉水渠同国际纵队展开激战，一度发展成白刃战，最终在部门国民军炮兵的支援下，顽强地守住了阵地。
在这两个战场，德国人利用一切能使用的武器抵挡国际纵队坦克的劈入，很多散兵坑被坦克碾平，顽强的德国士兵往往在战死前朝坦克扔出最后一颗手榴弹，或者干脆抱着炸药包跟坦克同归于尽，最后实在没办法了，德国人干脆将高射炮来堵截涌过来的坦克。
各种枪炮声和士兵的呼号声在战场上混杂一片，血战的双方都付出了惨重的代价。
国际纵队这边在几个小时的战斗中就损失了大约20辆坦克，而德国人几乎将一线的连队全部打光了，如果不是沃勒尔咬牙投入了预备队，托莱多已经宣告失守。
在黄昏时分，图哈切夫斯基亲自赶到了一线，目睹了战场上血腥的一幕之后，这位天才军事家立刻调整了战术，一口气投入了全部的大炮，先进行密集的炮击，然后命令步兵和坦克巧妙地利用地形的掩护交替向前突击。不追求一口气打穿德国人的防线，遇上了钉子之后，立刻呼叫炮火打击，然后用坦克进行突击。经过一系列不断地冲击，就像拉锯一样磨断了德国人的防线。
激烈地战斗一直持续到天黑，接下来双方都没有选择休整，德国人选择了夜袭反击。而国际纵队则选择了乘热打铁。双方在夜幕下迎头对撞。进行了短兵相接的交锋。在国际纵队的优势兵力面前，德国人终于承受不住坦克部队的强大压力，选择了撤退。