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驻守阳平关的张鲁军队基本上都是步兵，以步兵对阵骑兵本来处于劣势，张卫所倚仗的不过是人数上的优势而已，然而，他所面对的却是刘欣的新式骑兵，这些骑兵不仅装备了马镫，而且使用了新式马刀，这种马刀与霸刀除了样式不同，在打造工艺上并没有什么差别，同样坚韧锋利，可以轻松劈开盔甲，在这样强大的骑兵面前，张卫的步兵根本没有丝毫还手之力，何况他手下的步兵大多数连早饭都没来得及吃，一个个饿着肚子如何抵敌，整个战场很快便变成了一边倒的屠杀。
张卫现在是欲哭无泪，继续去增援张鲁已经绝无可能，两条腿怎么可能跑得过四条腿，唯一可行的办法只有退回阳平关，尽管身边的士兵死伤惨重，而且已经不成队伍，张卫还是咬牙向阳平关冲去。
孙策使得是长枪，随着骑兵大队一起冲杀，显得特别另类，而且长枪的动作与骑兵劈砍的节奏有些不大协调，不过，现在城外的张鲁军已经乱作一团，孙策索性脱离骑兵大队，开始自己寻找目标，他一眼便到了张卫，策马冲了过去。
张卫的亲军见状，纷纷舍命上前拦阻，刚才混在骑兵队中似乎无所作为的孙策，一个人杀入敌阵反而像鱼儿回到了水中，左冲右突，如入无人之境，转眼间便到了张卫跟前，张卫见势头不对，也不敢再打回转阳平关的念头，赶紧勒转马头，落荒而逃。
孙策哪里肯舍，催马向前，紧追不舍，张彪、李生则带着骑兵在阳平关下大开杀戒，直杀得张卫手下的士兵哭爹喊娘，四散奔逃，只恨少生了两条腿。
张卫一路狂奔，人困马乏，手下的士兵也渐渐走散，孙策在后面窥的真切，悄悄将枪挂起，拈弓搭箭，只听弓弦响处，张卫翻身落马，孙策打马上前，也不管他是死是活，又连搠了几枪，这才取了张卫的首级，勒马回转。
阳平关下的战斗已经结束，张卫带出关的两万五千名士兵，经此一役伤亡大半，余下五千多人皆缴械投降，做了俘虏，张彪等人带着士兵清理完战场，这才发现孙策不见了踪影，正要派人四处寻找，便见不远处一骑马飞驰而来。
孙策用枪尖挑着张卫的首级，就在城下大喊：“城上的人听着，你们的主将已死，现在投降可保性命无虞，若待关门攻破，所有人一律格杀勿论，绝不留情！”
刚才阳平关下的那场大屠杀，城头上的士兵可是得一清二楚，他们常年驻守于此，见识过西凉铁骑的彪悍骁勇，但是和面前的这支骑兵比起来，差得却不是一星半点，听到孙策在城下放出的狠话，城头上的士兵开始动摇了，毕竟真正不畏生死的只是少数，何况他们的家人还都在汉中，这情形，即使现在汉中仍在张鲁手中，陷落也只是早晚的事了。
可是城头上的两个校尉却不这样想，他们的家人在汉中不假，其实是被张鲁扣为人质的，要是汉中并没有被刘欣攻破，而他们却献关投降，那么他们的家人也就不用再想活命了，到周围的许多士兵已经蠢蠢欲动，两个校尉挥舞着手中的马鞭，拚命弹压，有一个士兵更是被他们推到城下，活活摔死，见此情景，城头上的士兵们终于从最初的骚动演变成了一场暴乱，众人反戈一击，竟将这两个校尉砍成了肉泥。
关门旋即大开，孙策当先入城，固若金汤的阳平关竟然被一支五千人的骑兵给攻了下来，如果说出去，又有谁肯相信呢，孙策知道刘欣这次北伐的目标是董卓，阳平关能不能守住对于今后战场形势的发展至关重要，对这些投降的士兵他还不敢信任，索性将近两万名降卒全部赶出阳平关，让他们就在关南扎下营寨，等候刘欣到来再另行发落，而他率领的军队却全部进入关内，南北关门一齐落锁，骑兵们弃马登城，反而变成了守城的步卒。
刘欣正月初七到达剑门关，正月初八便兵不血刃拿下葭萌关，而仅仅过了一天，孙策就已经站上了阳平关的城头，这种速度不可谓不快。
此时，徐晃亲自率领的一万人马也已经将张鲁团团围困在汉中城里，由于后勤运输暂时跟不上来，徐晃一面下令就地取材制造简易的攻城器械，一面让人到城下喊话，催促张鲁出城投降。
张鲁在大厅里焦急地踱着步子，刘欣的军队来得实在是太快了，快得让他来不及做出一丝反应，他有野心，但野心并不大，他不指望去争夺什么天下，只想能够安安稳稳地做个汉中王，但是，从现在的形势来，这么一点小小的愿望显然也已经难以实现了。
谋士阎圃见状劝道：“启禀主公，阎某有一言相告，刘欣大军兵临城下，锐气正盛，我军实在难挡其锋，若继续坚守，唯有死路一条，为今之计，只有两条路可走，一是弃城前往西凉投奔董卓，二是大开城门迎接刘欣进城，何去何从，还请主公早做决断！”
张鲁摇头说道：“董卓残暴不仁，秽乱宫闱，我若投奔于他，必为世人所唾弃，只是投降刘欣，又恐不能见容，罢了，罢了，我明天便封闭府库，挂冠离职，隐于乡野去吧！”