对于宜昌冢田攻是志在必得，根据情报部门传回来的情报先是，宜昌方面只有中国新成立的华中战区的2个步兵师的兵力，而且这两个师都是以之前被击溃的支那溃兵和新招的新兵组成，战斗力十分有限，即便没有海军的支持，单单靠手中的陆军也能轻易地打下宜昌。
所以冢田攻从一开始摆出来的就是一副强攻的架势，在未与海军方面沟通的情况下，冢田攻就命令麾下的4个师团齐头并进向宜昌正面征地发动了强攻。
冢田攻想当然的认为，凭中国守军的战斗力，2个师也就相当于大日本皇军的一个师团，甚至于还远远不如，现在他一下子摆出四个师团，中国守军应该会主动撤出宜昌吧！即使是抵抗，也不过是做个样子而已。
但是事实上，在进攻宜昌的第一天，日军就遭到了张自忠所部的猛烈阻击。由于陈锋明确表示不在意一城一地的得失，所以张自忠直接命令部队沿宜昌附近有利的地形进行布防，甚至于将城门一带全部改造成了防御工事，城内的老百姓也被紧急转移走了一多半，剩下的全都躲进了防空洞。
张自忠所部在宜昌城外共建立了4道防线，2个师零2个团6万余守军分批次进驻阵地，阻击日军。另外，在战场以西300公里处，有3个整编师正快马加鞭赶往宜昌前线。
冢田攻所部第一天就发动了23次冲锋，但是都被张自忠所部给打了下来，所部损失惨重。不得已，冢田攻只得联系海军方面，要求他们立即配合陆军方面做战。
但是就在海军刚刚出了武汉港口，在赶往宜昌的途中遭到中国空军的阻击，80余架中国轰炸机在30余架战斗机的掩护下突然出现在长江航道上，对日本海军舰队展开了追逐轰炸。
日本海军舰队也不甘示弱，一方面利用军舰上的高射机枪和高射炮反击，一边向华中派遣军司令部发报，请求空中支援。
很快从武汉机场起飞的日军战机就赶抵战场，双方空军在长江上空进行了一场极为惨烈的空战。经过两个小时的战斗，双方才结束这次空中搏斗，此战双方各增援2次，共投入620余架战机。最终以日军被击落183架、被击沉16艘舰艇，中国空军被击落112架战机而告终。
在宜昌保卫战开始的同时，日军第十一军主力12个师团外加伪军9个师，共计48万人在指挥官阿南惟几大将的指挥下沿常德向前推进，其前锋部队已经到了大庸（张家界）。
而华中战区则是以15个整编步兵师、3个装甲师、7个炮兵旅迎战，指挥官为薛岳，另外在大军后面，陈毅率领6个整编师作为预备队压阵。
大庸此时还只是一个督察区，相当于一个县，还不是后世大名鼎鼎的旅游大市张家界。但是这里却是通往湘西进入重庆的必经之路，所以这里也就成了中日双方争夺的重点。
不过这里相对于宜昌来说，对于守军更有利。大庸多山，多大山，而且地广人稀，守军沿山布防，日军是 仰山而攻，处于不利地位。
再加上地形的限制，日军一下子根本不能投入太多的兵力，只能采用添油战术。因此战斗从一开始日军的伤亡就很惨重，而且进展很小。
阿南惟几自从吃过薛岳两次亏之后，对于这位中国将军很是重视，在视察完前线之后，阿南惟几认为这样打下去是没有任何意义的，添油战术是兵家大忌，这样既便是打上一年两年也不可能打下大庸，只会徒增伤亡。
鉴于麾下有四十多万大军，所以阿南惟几一方面继续攻打大庸，一方面则是派出2个师团南下古丈，准备抄了大庸前线数十万中国守军的后路。
但是薛岳岂能给日本人这个机会，当日军的两大师团抵达古丈县罗溪镇的时候，突然发现这里竟然早就有中国守军驻扎，而且还修有完备的工事。
恼羞成怒的阿南惟几不顾参谋长的劝阻，命令部队立即对罗溪镇发动进攻，可惜的是，日军猛攻一日，除了给自己造成一些伤亡之外，罗溪镇阵地岿然不动。