这个时候还在比利时的英法联军，早已经注意到了自己危险的情况，在比国境内的联军奉命分为三个阶段从戴尔河上撤回到斯凯尔特河上：第一步撤到森尼河上，第二步撤到邓德尔河上，第三步最后才撤到斯凯尔特河上。到占领该河时，已经是五月十八日。比军据守左面，英军位置在中央，法国第一军团则据守这个长达七十五哩的防线右段，它一直向南延伸到阿拉斯为止，再往南去即为二十五哩的缺口，然后才到皮隆尼。由于德军进展极为迅速，所以英国远征军和法国第一军团所面临的问题，即为如何巩固其右翼和后方——那就是，如何掩护这个缺口的北面侧翼。
高特勋爵从阿拉斯向南发动了一个战车攻击。虽然这是一件小事，可是对于德军而言，却是一个不愉快的奇袭。古德里安说：它对于克莱斯特装甲兵团的司令部，产生了一个相当巨大的印像，使他们突然的感到神经紧张。
因为这个原因，德军的第八和第六两个装甲师奉命抽回到安芬，圣普尔，《 沙费，索尔特等地，以来构成一个侧卫，面对着缺口的北面。这个小型而并未成功的行动，很明显的证明出来，假使法国装甲师是曾经受过反击的训练，并且集中在联军左侧翼的后方，从战术上来看这是他们的正确位置，那么希特？勒和龙德斯泰特的神经紧张，就似乎不能说它是不合理的。所记载的，龙德斯泰特对于甘末林将军和法国的总参谋部，是一向估计颇高的，并且常常会说：“我的小甘末林是一定会知道他应该做些什么的！”
可是希特？勒和龙德斯泰特若能够知道对方的情形，则他们就会感觉到他们的神经紧张实在是殊少理由。假使他们若还能记着上次大战中，在康布雷和亚眠的战车突破对于德军的瘫痪作用有多大，那么他们即可能作正确的猜度。于是再联想到法国人的易于激动的脾气，会把那个效力放大十倍，也许即可以想像到他们敌方阵营中的真正混乱情形了。
一般的外国人，尤其是英国人，都一向认为法国的陆军是欧洲最强大的。事实上完全不然，它的装备虽然还是非常先进，但是战术落后，而在士气方面，对于第一次大战时的创伤也始终未曾复元，再加上自从布鲁姆在一九三六年，组成了政府之后，陆军更受到失败主义的腐蚀。人民的态度是如此的冷漠，充满了失败主义的情绪，又许多人曾经公开表示宁愿接受希特？勒的占领，而不愿意战争。法国陆军中有许多的军官，更是认为宁愿接受纳粹主义，以免受到共产主义的统治。虽然这些现象是很容易发现出来，可是英国人却从来不肯加以公开的揭穿，因为他们不愿意让人们知道法国是那样的弱，而德国是那样的强。所以大多数英国人始终是被蒙在鼓中。当一九四零年，法国的殖民部长曼德尔向英国的斯皮尔斯爵士说；“法国人并无战斗的意志，普遍的心理都是带有失败主义的趋向，全国的崩溃即在目前”时，无怪乎会使他大吃一惊，甘末林将军对此也具有同感，在一个星期之前，他曾经写了一个报告说：“今天所动员的人员，在两次战争之间的阶段中，并不曾受到爱国的精神教育，所以他们对于决定国家命运的决斗，在精神上是毫无准备的。我方正面是所以被敌军突破的主因，即为部队的自动溃逃。首先总是局部性的，常常是在重要的点上，当勇敢的敌人不惜冒险前进时，我军即开始闻风而散了。”这也正是和斯托夫上校在一八七零年战争之前所说的话一样。
的确，盟军要从这个后果不堪设想的包围圈中逃出去是不容易的，唯一的希望在于：困守比利时的军队立即转向西南，摆脱正在向自己进攻的德国第六军团，突破那伸入法国北部到达海边的德国楔形装甲部队，杀出一条血路，从而与从索姆河法国生力军会合。这实际上正是甘末林将军在5月19日早晨下达的命令。
但是，那天晚上，马克西姆·魏刚将军接替了他的职务，立即取消了这道命令。结果三天的时间过去了，到他们转移的时候，盟国各指挥部之间的联系陷于一片混乱，各军在遭到压力之下，行动也乱成一团。
五月十七日，魏刚将军从叙利亚被召回，接替甘末林的位置，他在五月二十日到北部前线上去视察时，曾经写信给包多因说：“使他最感到触目惊心的，就是德军的装甲师和飞机，已经使法军的士兵发生了恐慌现象。这要算是德军的一个最大的成功。”那么又应该如何对策呢？包多因说：“因为我们缺乏战防兵器，所以可以说几乎是束手无策。必须要把这种七五口径的火炮并在步兵之中，把它们当作手枪一样的使用。”速度，战术的新奇，对于最初部署上的错误以后即无法再调整，差不多完全缺乏可靠的情报，而更重要的是已经没有可供运用的时间，凡此种种结果使联军的指挥体系完全被瘫痪了。
当魏刚于五月二十日，视察法国北部前线时，他约定了比王利奥波德·比罗特将军和高尔特勋爵在伊普尔与他会谈，以便研究一个新的行动计划，但是不幸高尔特却未能出席。在这次会谈中所议定的计划，也就是甘末林、乔治斯和比罗特所早已考虑过的，其内容就是对于在阿拉斯和索姆河之间缺口的腰部，作一个两面的反攻。第一集团军的一部分向南攻击，第七军团向北攻击。当这个计划议定了之后，魏刚即取道瑟堡返回巴黎。于是命运之神又参加了进来，因为当他离去不久之后，比罗特即因为车祸而送命了，而他的继任者布兰查德对于一般的情况却毫不熟悉。
魏刚在第一次世界大战时，曾在军事上获得很高的声誉。他希望在同比利时的盟军指挥官进行会商之后再决定采取行动。结果，等到魏刚决定采取与他的前任完全相同的计划时，三天的时间已经错过了。这样延误军机花费了巨大的代价。此时法国、英国和比利时还有四十个师有作战经验的部队在北部，如果他们遵照甘末林的命令，于五月十九日向南突进，冲过兵力薄弱的德国装甲部队的防线，突围可能已经成功了。但是到他们转移的时候，盟国各指挥部之间的交通陷于一片混乱，各军在遭到压力之下，行动也乱成一团。总之，魏刚将军的计划只存在于他自己的心中；实际上法国部队并没有从松姆河北上。
在北方的英法联军几乎已经完全撤出了比利时境内，B集团军群司令博克将军马上命令部队静静地跟在英法联军的后面，屈希勒尔上将的第十八集团军和赖歇瑙上将的第六集团，步步紧逼，一直粘着英法联军，不让他们逃出自己的视线之外。
五月二十二日，联军的最高战争会议在巴黎开会，并决定当比军撤到伊斯尔河时，英军八个师和法国第一军团，应于二十四日向西南面进攻，以巴普姆和康布雷为目标。而正在索姆河以南的法国第七军团，则应向北进攻。虽然在纸面上看来是很够合理的，但这个计划却完全缺乏现实感，因为它没有考虑到目前在法国北部的一片紧张和混乱的情况。二十三日，第七军团开始依照计划运动，可是立即受到了阻止，仅仅只在一点上达到了索姆河边。高尔特报告说他所能做到的最多不过是突围而已。至于法国第一军团则尚未完成行动的准备。到了次日，英国当局认清了反攻最多只是一个梦想而已，于是高尔特获得了允许，开始向海岸撤退。接着英法两国之间即发生了舌战，彼此互相责备。
五月二十日这一天，德国装甲部队作了那样迅速的前进，遂使龙德斯泰特对于其绵长而暴露的南翼，又不免感到神经颇为紧张，因为他自然的会以为受困的敌人，将向索姆河方面突围，同时他也注意到另有法军正在从南面向索姆河运动。此外，他和德国的最高统帅部也都已经开始在考虑“红色计划”。
几天的时间，已经足够一直赶路的党卫军欧根亲王/警察和维京师赶到地方，和一直和古德里安在一起的保罗&豪赛尔将军会合了，而且林威已经给维京师师长非列克斯·斯塔内尔一项单独的命令，那就是：“如果古德里安迫于大本营的压力，到时候不能完成围歼北方的英法联军的机会，保罗&豪赛尔和非列克斯·斯塔内尔马上指挥党卫军的六个装甲师独立完成！”