至正二十年，冬十月，元帝诏察罕平山东，孛罗取辽阳。
察罕虽然接旨，却托辞粮秣未足，迟迟不肯起军。究其用意，无非观望大同，待孛罗之先行。元帝知悉察罕意，二度下旨，令孛罗先行。孛罗亦然，虽痛快接旨，一样寻了个托辞，不肯出军。
元帝无奈，又下诏。
诏拜察罕太尉，并拜中书平章政事，兼知河南、山东行枢密院事，陕西行御史台中丞如故。中书平章政事也就算了，重点在知山东行枢密院事。山东还没开战，这个官职就先给了察罕，等同说，只要打下来山东，就默许为他的势力地盘。
同时，诏拜孛罗中书平章政事，兼知枢密院事，节制大同、塞外并及辽东军马。辽东哪儿还有甚么蒙元的军马，只有一个沈阳的纳哈出、辽西的世家宝，总计不到万人的残兵败将，还被辽阳压制的丝毫出头不得。这道圣旨的重点，同样却也在此处。等同说，打下辽东，就默认孛罗说了算。
同时，又诏张士诚、方国珍、陈友定，运输漕粮，急转大都。并从大都寥寥无几的存粮里，调拨了一部分，分与察罕、孛罗。
月底，孛罗率军先行，屯驻宜兴州，蓄势待攻辽东。邓舍遣陈虎回辽阳，择骁将王国毅，号称陈虎麾下三虎之一，“虎牙”的便是，引精锐五千人，入驻新城赤峰，以为防备。并遣陈虎返回辽阳坐镇，同时遣李邺回去辽西，以为呼应。
辽东地界，一入冬天，天寒地冻。雪也下的早，雪后，往往道路阻塞，难以通行。只要孛罗不在落雪前开战，元军的这一路攻势，似乎并不足畏。
况且，赤峰、高州沿线，又有洪继勋督建的壁垒防线存在，易守难攻。辽西李邺所部，又为海东五衙之一，绝对的精锐。辽阳再有陈虎坐镇，后有海东做为依托，而海东是邓舍的根基所在，势力牢固，即便真的孛罗进攻了，也是完全足以抵挡的。
然而也就在月底，孛罗军行不久，察罕自陕抵洛，大会诸将，尽起三军，率虎贲八万，号称三十万，兵分多路，展开了对山东的攻取。
发并州军出井、陉，沁军出邯郸，泽、潞军出磁州，此三路军马皆走的河北道。又发怀、卫军出白马，及汴、洛军水陆俱下，此数路皆走的河南道。又自率铁骑，亦走河南，建大将旗鼓，渡孟津，逾覃怀，鼓行而东。
不管是察罕的河北路诸军，抑或河南路诸军，田丰首当其冲。他尽管多年来锐意进取，连年征战，却显然并非察罕的对手。真定、河间、顺德、保定、东昌、高唐诸路先后失陷。察罕军势如破竹，山东震动。
田丰急书益都求救，邓舍遣佟生养率女真骑兵疾驰往援，与察罕交锋第一战，阵亡数百，掩护田丰部北走济南路，退入棣州。
察罕趁胜直入，河北道并、沁、泽、潞诸军会师高唐州，由察罕之子王保保总管督战，进围济南。察罕以河南道怀、卫军长驱兖州，克滕州，滕州王士信降。继而以偏师攻蒙阴。察罕自率铁骑、并汴、洛军北上围泰安。
至此，田丰辖境已然将近全部失陷，齐鲁半壁，尽入察罕囊中。而从察罕出军到现在，还不足一月。
此时，山东的大致形势为：邓舍从海东调来的大规模援军尚且没能抵达，而察罕已经击溃了外围的田丰，以近十万人的大军，兵临济南、泰安一线。一旦济南、泰安失陷，则济南往东不足二百里，就是益都。
济南杨万虎、泰安陈猱头，八百里告急，往益都求援。
“我军现有军马几何？”
“连带未来得及裁撤、整编的士诚旧部，不足三万。其中多数还负有镇戍地方之责。”
“察罕的兵锋的确够狠。他出军来侵早在我的意料之中。田丰数万军马居然顶不住一个月，却实在大大出乎了我的预测。”
“我军先援田丰在高唐州，救了他出走棣州。如今我济南、泰安有急，他却按兵不动。着实可恼！”
由南向北，泰安、济南、棣州差不多连成了一条线。泰安距离济南较近，约有五六十里。棣州稍远点，可是距离济南也不过只有百十里。要说济南最近的援军就在棣州，然而棣州田丰大败之余，却不敢往援，龟缩不出。
“人不为己，天诛地灭。他残兵败将，接连丧地，军队早无斗志，不敢出军援我济南、泰安，不以为奇。”邓舍负手，绕着室内，来回踱步，他却是心怀宽广，对田丰的惧战不敢出援很能理解，他想了会儿，嘿然，道，“花马王，嘿。花马王！我却是高看了你。”
要非高看田丰，也不致如此措手不及。当然了，察罕出军的速度之快，也是导致邓舍措手不及的一个重要原因。邓舍入益都还不足三个月，察罕就来到了眼前。可是，话说回来，谁又能想到，看似兵锋甚锐的田丰，面对察罕的攻势，居然连一个月都撑不住呢？
这也不怪邓舍，更亏得他抢先下手，抢了济南、泰安在自己手中，要不然，就看田丰的接连败北，济南、泰安之下场不言而喻，怕察罕的先锋现在不早抵达到了益都城下！
“主公，济南、泰安告急，我军该当如何？济南倒也罢了，有杨将军镇守，其部皆主公的亲卫五衙精锐。且有刘珪部相助，又有杨行健任知府，可保地方无虞。或许还能坚持一段时日。泰安，虽也有刘世民做知府，但是守将陈猱头新降不久，守城军卒也多为其旧部。攻泰安者，又是察罕本人。我军若不迅速往援，臣深恐，那陈猱头万一支持不住，会不会，……？”
邓舍可以用来机动的援军，分为两个大的部分。
一个是海东五衙之一，定东都指挥司，人数定额万人，屡经战事，虽多有补充，现今总共人数八千余人。都指挥使是李和尚。一个是新编的定齐军，挑选的士诚旧部里的精锐编练而成，才没经过多久的训练，都指挥使是毕千牛，高延世、刘果为其副手，这支军马也有八千人上下。
这两支人马，都是驻扎在益都城内的。
除此之外，又有佟生养的女真骑兵数千人，救了田丰后，现在济阳（济南北，相距数十里）。并有一万来人的士诚旧部，分别驻扎在东南诸郡。至于原先分略山东各地时陈虎、李邺等带来的人马，在战事结束后，就早已分别陆续地返回了辽东驻地。辽东是邓舍的根本之地，不能没有重兵驻守。
除掉陈虎、李邺不讲，单说邓舍留在山东的军马，要说也不算少了。一个定东军，一个杨万虎的安辽军，两个整编制的都指挥司，都是老牌子精锐部队，忠心耿耿，能征善战，将近两万人。又有佟生养的数千骁悍骑军。
如果察罕的攻势来的稍晚一些，或者说如果田丰能多抵抗些时日，再等他把王士诚的旧部彻底消化，把定齐军整编完成。加在一起，总计三万多人。有了这三万多善战的军马，益都弹丸之地，东西纵深只有数百里，何止足够使用，简直将之变作一个军镇也完全没一点儿问题了。
然而，现在的问题就是：察罕来的太早，田丰又败的太快，定齐军还没能整编完成。没整编完成，就无法放心使用，特别面对的敌人还是察罕。所以，这八千人现在就动不了。
这八千人不能动。李和尚的定东军职责在镇守益都，也无法派出。杨万虎的安辽军又被困在济南，渴求支援的就是他。掐着指头算来算去，可足调动的军队，只有佟生养的骑军与东南沿海的士诚旧部杂牌。
形势非常危急。好在却有一点，可以稍宽邓舍之心。便在察罕入鲁的第一时间，他见田丰节节败退，便未雨绸缪，先遣人往去平壤征调援军了。
益都之战，动用的都是辽东军队，因为辽东离得近。海东的军队基本没怎么用。或许局势仍然不太稳定的南韩行省没多少军马可以驰援，但是朝鲜行省这边，文华国以及关北地区的张歹儿，还是能挤出些军队过来的。
但是虽然如此。调动军队，长途跋涉、漂洋过海，那是大事，不是说来就能来的。前提条件，还得先把眼下这场仗打好，守住了益都，守住了济南，守住了泰安，然后才有等到援军的可能。
“你怎么看？”
“臣愚昧。以臣浅见，该应立即调派佟生养部驰援泰安。同时，调东南士诚旧部，一并往援陈猱头。务必要把察罕、王保保军阻挡在泰安、济南以外。齐鲁天险，西部无过泰安，泰安若失，则益都危矣。”