中国部队的战机和轰炸机上来就是对旅顺港口一顿狂轰滥炸。
不过这种“狂轰滥炸”看起来似乎是没有规律的，但如果稍微细心点观察，就会发现它们都有十分明确的目标……炸弹投掷的目标不是日军的军火库就是日军的兵营，甚至就连指挥部也遭到了轰炸。
这使得日军驻旅顺港指挥官井上大佐只来得急在电话里说上一句：“我们遭到敌人的进攻……”
接着电话就中断了。
原因就不用说了，几枚航空炸弹从空中呼啸着从天而降，当场就把日军用作指挥部的四层小洋楼炸塌，把包括井上大佐在内的所有指挥人员都埋在了废墟里。
中国部队的轰炸机会炸得这么准的原因，一个是旅顺港里早就有中国军队的潜伏，他们把有关港口的日军的分布图详细的向中国部队进行了汇报……他们要做到这一点并不困难，这毕竟是中国人的地盘，而且中国百姓也因为日军的残暴对他们恨之入骨，所以有太多的中国百姓可以利用。
另一个，就是这些潜伏进港口的侦察部队里还有许多是炮兵侦察员，在中国军舰及空军对港口展开轰炸时，他们其实就隐藏在高处通过无线电为中国海空军修正弹道。
这些都使炸弹、炮弹就像长了眼睛似的往日军基地飞。
不过更重要的，其实还是日军在旅顺港根本就没有防御的准备……从旅顺港的位置来看，无论从哪个方向都可以说是腹地，就连中国舰队打过来的东南方也是……按日军一贯的想法，如果敌人舰队能从海面上打到旅顺的话，那日本联合舰队基本也就不复存在了。
不过实话说，此时的日本联合舰队存在与不存在的区别都不是很大，只不过相当一部份日军并不知道日本联合舰队已经惨到了这个地步……从这一点来说，也是日军高层为了避免影响士气而对内隐瞒败局自食恶果了。
因此，驻守在旅顺港的日军第301联队在旅顺港所做的事，无非就维持治安，保障境内公路铁路及港口的安全而已，至于防御方面……他们甚至就连一个可用于藏身的防空洞都没有。
确切的说，旅顺的防空洞还是有的，不过那是当年日俄战争时期俄国人所建，其后的日军……他们根本就不认为自己会遭到空袭，当然也就懒得去建什么防空洞。
于是，中国军队对旅顺港的轰炸在第一时间就给日军带来了惨重的伤亡……一个联队三千多人的日军当场就被炸死炸伤一千多人，其中大多数都是在兵营中睡大觉还没明白是怎么回事就被炸死了，剩下的一千多人也因为失去了指挥无法组织起有效的防御。另一支五千余人的伪军部队也当场被炸得溃不成军。
其实，就算这些日军、伪军能组织起防御，也不会成什么气候，因为一早混进旅顺港的侦察兵也乘着这时候到处发难，这里一片枪声那里一声爆炸，只打得日伪军晕头转向的，根本就搞不清敌人来自哪个方向或是有多少人，想防御也无从防御。