就在李世民崛起的这三年，山东的刘黑闼也在积蓄力量。这个不甘寂寞的牛人，其文韬武略丝毫不在夏明王窦建德之下，被杨勇杀败，他带着残兵败将逃进长白山之后，歪打正着正碰上隐居在这里刘雅。
刘雅是窦建德手下的头号大谋士，当初窦建德的倒行逆施和一意孤行，激起了刘雅的反感。刘雅心灰意冷，决定不再扶佐这样一个暴君了，于是他以游说李家父子出兵攻伐杨勇为借口，偷偷地离开了窦建德，在这长白山中过起了隐居生活。
然而，祸从天降，不愿过问尘世的刘雅正好被刘黑闼堵到了家里。现在的刘黑闼经历了这么多风雨，已经充分认识到，兵在精而不在多，将在谋而不在勇的道理。在这乱世，要想成就一番大事，只靠勇武远远不够，必须得有刘雅这样高士给自己掌舵运筹才行。此时遇到刘雅，刘黑闼觉得这是上天对自己的眷顾。
刘黑闼喜出望外，不计前嫌，对刘雅以礼相待，请刘雅二次出山，扶佐自己东山再起为夏明王窦建德报仇雪恨，后来得知刘雅对窦建德有反感，就不提报仇的事了，只说要共同成就一番伟业。然而遭到的仍然是拒绝。
刘黑闼不死心，以当年刘关张三兄弟三顾茅庐之耐心，带着众将士到刘雅的住处先后请了五次，但是无论刘黑闼和其手下将士如何劝，刘雅是王八吃秤砣——铁了心地断然拒绝了刘黑闼。
几番苦劝，刘黑闼终于失去了耐性，一怒之下杀了刘雅，将刘雅的住处付之以炬。这时，徐圆朗的人马也被杨勇的军队赶进了长白山。
徐圆朗乃兖州的盗匪出身，开始时被宇文化及打得逃往沿海，统治着山东东南沿海一带，自琅琊以西，北至东平的辽阔地域。但终究不是杨勇的对手，败进长白山后，一山难容二虎，与刘黑闼的战事自然难免。
打了几仗，双方互有胜负之后，在范愿的努力游说下，徐圆朗归顺了刘黑闼，双方兵合一处，以期共同对付杨勇。
但他们的兵力仍然不过五万之众，想到杨勇的强大，他们心里仍然没底，于是，他们商议之后，又派人去联络突厥。
自刘武周和宋金刚败亡后，一直视李家父子和杨勇为眼中钉的突厥也在急于寻找下一个扶植目标，吉利可汗已经认识到，直接出兵的模式太单一，要想打垮李家父子和杨勇，尽吞中原的富庶之地，必须得有人给他们做内应，因此双方一拍即合。
刘黑闼暗中还到突厥会见了吉利可汗，吉利可汗热情接待，商议之后，派出大将吉布带着五千突厥铁骑归刘黑闼调用，并命令突厥的附属小邦靺鞨出力支持刘黑闼。靺鞨不敢得罪突厥，他们也垂涎中原的肥沃之地，于是派出了大将轲比青和轲比能兄弟俩也出五千骑兵，全归刘黑闼统领。