战歌举起了高倍望远镜，仔细观察着前方英军的防御。嘴上很快犯起了微笑，那些英国佬真是愚蠢，竟然想用城市挡住自己的进攻，真是不自量力。这里可不是斯大林格勒。这么小的城镇，也想阻碍坦克的前进，简直是天大的笑话“前进，把前方的蚂蚁给我碾碎，让他们看看什么是坦克的威力”战歌自信满满的下达了命令。他坚信，自己的坦克是无敌的，没有任何东西能阻挡自己的前进。
“轰、、轰、、轰、、”隐藏在废墟里的反坦克炮开始炮击，意图阻止德军坦克的前进。“哒、、哒、、哒、、”重机枪也随后吐出了子弹，英国人开始了最后无望的抵抗，试图拖延自己的失败。
但他们最后的疯狂开始很快以失败告终，空中盘旋的斯图卡俯冲轰炸机发现了这些残存的反坦克炮。空中随后就响起了斯图卡特有的俯冲警报声，将航空炸弹丢向了地面上的反坦克炮。一阵火光腾起，几名炮手躲避不及，被呼啸而来的炸弹撕成了粉末。
德军坦克随后冲进了市区，大批的步兵在坦克的配合下冲进了城内。大街上遍地是瓦砾，使本来就不宽敞的街道变得更加狭窄。有了斯大林格勒巷战经验的德军士兵避免从街道上行走，而是在坦克的火力配合下逐屋清剿英国人的抵抗。无数坚持抵抗的英国人被打死在房子里，或者被坦克炮连同房子一起轰成了粉末。整座城市笼罩进了爆炸和毁灭中，无数的生命在瞬间蒸发，不管是胜利者还是失败者，都要付出血的代价。
整个战斗进行的相当顺利，英国人的抵抗一次次的被粉碎，一次次的被瓦解。战至下午2点13分，英军梅德宁城总指挥汉美特上校走出了地下室，向德军投降。随后，城内的枪声逐渐停了下来，无数幸存的英军士兵向德军投降。
至此，英国人精心构筑的梅德宁防线在24小时内被德军完全突破。通往北非重镇的黎波里的大门被打开，的黎波里就相一个只剩下最后一见遮羞布的美女一样，呈现在德国人面前。
1943年5月31日，的黎波里城内的英军指挥部里。第8集团军总司令蒙格马利招集了手下众将，召开了紧急的军事会议。整个梅德宁防线在20小时内被德军完全的突破，速度之快出乎所有人的意料。蒙格马利不得不尽快找出办法，抵挡德军的进攻。
会议一开始，所有人都缄口不言，众人都耷拉着头颅，一幅死了老娘的模样。知道的人这是在召开军事会议，不知道的还以为这里正在举行追悼会。
蒙格马利冷眼扫着众人，对于手下的表现感到十万分的不满，大骂道“我靠！你们这都是在干什么，一个个都像我家的长工一样。就算今年收成再不好，也不用这个样子吧！呸、、呸、、。你们快想办法，梅德宁地区的防线一夜之间崩溃。德军前头部队正在攻打本加尔丹，那里的防御很垃圾，我看要不了多久，德国人的坦克就要开到的黎波里城下，你们快出个主意”。
一位少将小心翼翼的说道“蒙格马利将军，我看的黎波里是守不住了，德国人攻势极猛。而我们的给养很缺乏，海上运输线早已被德国人切断。德国人的舰队、潜艇和飞机像吸血鬼一样不停的吞噬着我们的运输船，已经有80多艘运输船还没开进的黎波里港就被德国人干掉。
而路上运输既漫长又很不安宁，德国人的小分队像赶不走的苍蝇一样不断的袭击我们的运输车队，我们损失很大。现在我们剩下的军用物资根本经受不起一场大规模战役的消耗，要是德国人包围了的黎波里，我们就肯定要完蛋。我看不如、、”
“不如什么”
“不如后撤吧！缩短后勤补给的路程。等德国人的物资不足时，再打他们一个措手不及”。
这位少将的话得到了所有人的赞同，各将领纷纷点头表示支持。所有人心理都明白，后勤补给极度缺乏，根本不可能和德国人来一场决战。现在当务之急是退到安全的地方。谁都不想死在这个鬼地方。
蒙格马利站起身，似乎对手下们的提议感到认同和理解。蒙格马利心中明白，的黎波里是守不住的，而美国人刚刚被德军打得大败，根本不可能支援自己。自己现在根本不可能招架住德国人那近乎疯狂的进攻。自己现在只有撤退，而底线就是退到阿拉曼，只要自己不丢掉阿拉曼，那整个北非就不能算输。而且苏联方面正在组织大战役，到时候东线战事一起，德国人还是得乖乖的退回去。
考虑清楚后，蒙格马利下定了决心，“命令各部队开始撤退，撤退前炸掉的黎波里港。绝对不能让德国人安然的得到港口。明白吗！”。