就在西北军由南口撤往绥远、包头的同时，在西峰及平凉再度休整一个月的解放军攻陕部队，带足了弹药补给，兵分三路，犹如黑色旋风一般，朝关中大地席卷而去。
第二军由平凉出发，主攻陕南，以第二师及第六师组成攻击集群，余大成、靳鹏分别为正副前敌指挥。第一军、第五军由西峰出发奔东南，主攻西安，以警备师、第一师、第五师、第八师组成攻击集群，左纯庵、安柄朝为正副前敌指挥。第三军由西峰出发奔东北，主攻陕北，以第三师为攻击主力，余铁鹏独挑指挥大梁。
吴安平任攻陕部队总指挥，将司令本部及参谋本部安置在了西安方面军中。
西安方面军有满编四个标准师，兵力达四万余人，占解放军攻陕部队的一多半，实力最为雄厚。但同样，西安方面军将要面对的敌人，也是目前陕西最强大的两股军事武装，刘镇华的十万镇嵩军及李虎臣、杨虎城指挥的近万西北军。
在西峰一个月，解放军的准备更为充足。俘虏新兵全部换上解放军的制式武器，将库存装备一扫而空。与此同时，前锋战机又制造出五架，编入了谭根的飞行支队。26式坦克则新生产出四十多辆，警备师、第一师、第三师、第五师各分十辆，让所部突击团战力再增。
新装备也有出产。履带式及轮式装甲车也各生产出几辆，不过数目太少，没有装备部队，只是用来培训驾驶员。最值得高兴的是，120毫米口径的重型迫击炮及野战炮终于试制成功，各生产了十八门。余大成部、余铁鹏部分别组建了直属军部的重炮连，各装备四门重型迫击炮及四门重型野战炮。剩下的二十门则划归西安方面军，组建第一军直属重炮营，由左纯庵统管。
按照路途远近，陕南方面军最先遭遇强敌，第二军要横扫陕南，必须先拔除第一钉子，那就是盘踞在凤翔周边的党玉琨部。
凤翔古称雍州，地处关中西部，是周室发祥之地、赢秦创霸之区、始皇加冕之处。相传秦穆公之女弄玉善于吹笛，引来善于吹簘的华山隐士簘史，知音相遇，终成眷属，后乘凤凰飞翔而去，唐时取此意更名凤翔。
凤翔虽历史悠久，具诸多文化精粹，现今却是土匪军阀党玉琨的独立王国。
说起来，党玉琨这人挺有意思。
他早年脚部受伤，故走路时一只腿跛，被当地人称为“党拐子”。后来名声极恶，“党拐子”也就由外号变成了匪号，与同州匪首麻老九麻振武齐名关中。现在麻老九随刘镇华围攻西安，党拐子却没那兴趣，仍待在凤翔老巢作威作福。
党玉琨早年曾在大城市古董商店当过学徒，后投到盘踞在陕西凤翔一带的地方军阀、靖国军首领郭坚部下当小头目，历任排、连、营、团长，直到升任陕西精国军第一路第三支队司令。1921年8月，冯玉祥整肃陕西军阀，郭坚因不服管束被西北军打死，党玉琨率残兵败将逃到了陕西醴泉县驻扎，直到今年初才率部再度回转凤翔。
既然提到靖国军，不得不仔细说说它的来龙去脉，实在太多人跟这支军队有渊源。不但党玉琨、麻振武是靖国军出身，李虎臣、杨虎城也是，而榆林王井岳秀也与之有关系，他胞兄井勿幕就是陕西靖国军的前敌总指挥。
这是一支活跃在陕西一带，反对北洋军阀的赫赫有名的军队。
1917年，陕籍民党人士焦冰受孙中山之命由穗回陕组织护法军，维护临时约法，开展反对段祺瑞和陈树藩的斗争。同年12月，高峻、耿直分别在白水和西安发动起义，民党人士郭坚由凤翔东进增援，与耿直会合于鄂县。郭、耿发布护法讨陈檄文，宣告成立陕西靖国军，郭坚任总司令，耿直任副总司令。下编八个支队，麻振武是第三支队司令。
1918年1月，张义安在三原起义，胡景翼、曹世英应邀支援，经商议达成共组陕西靖国军协议，将起义军编为左、右两翼，分两路进攻西安。右翼总司令胡景翼，总指挥邓宝珊，下辖三个游击支队和三个步兵团。其中第三游击支队司令是岳维峻，步兵第二团团长是李虎臣，都是后来的西北军悍将。左翼军总司令曹世英，下辖八个游击支队和一个骑兵团，杨虎城是第五游击支队司令。
靖国军虽然壮大，但由于所属部队来源不同，各自为政，纪律松弛。为进一步发展，1918年7月，胡景翼、曹世英等请于右任回陕，成立了陕西靖国军总司令部，公推于右任为总司令，将各路举义部队改编为六路序列，后来又续编了第七路。
当时，靖国军第一路司令是郭坚，下辖十个支队，其中第八支队司令是党玉琨，第十支队司令是麻振武。第二路司令是樊钟秀，曾经突袭西峰的那个悍匪，也正因这次突袭，西峰老城才有了城墙。