自解放军进驻西安，总司令吴安平便陷入忙碌之中。陕西的军情政情远比甘肃复杂，要将之理顺没那么简单，陇东集团积累不够，没人能帮吴安平的忙。尤其是在政事上，很多时候他都是暗中参考在后世打印的资料，才能勉强理出头绪，不致让事情脱离轨道。
他极欣赏杨虎城，对李虎臣、卫定一及其下孙蔚如、冯钦哉、赤亚武、何经纬、丁增华、姜宏模、安石城、蒙俊生、姬汇伯、王宝山等人也颇为看重。这些人能在刘镇华十万大军的围攻下，坚决抵抗，毫不妥协屈服，已经可以证明其品性不差，并拥有出色的军事才能。
但吴安平面对这些人时，并没有滔滔不绝宣讲陇东集团及自己的志向。这或许会是激起这些人共鸣，使之倾心投靠的好方式，但当他看到一些人喟叹解放军的强大，却又毫不掩饰对自己、左纯庵、安柄朝的轻视时，便决定不再依靠言语争取，而直接要对这些人的将来做出安排。
说到底，这些人在当下的声名，多半要比吴安平、左纯庵、安柄朝来得响亮，而且久经战阵，打过的仗或许比吴安平吃过的盐还要多，现在虽迫于形势不得不对解放军低头，但内心深处显而易见，并不怎么看得起吴安平这样的毛头司令，以及左纯庵、安柄朝这样的毛头军师长。
不管怎么说，这些人已经表明立场，愿意接受解放军的改编。这样就好，吴安平也不计较其他，按照自己的设想，对这些人各自做出了相应安排。不过这个改编计划，几乎所有人都不愿接受，群情汹涌，公推杨虎城面见吴安平反应意见。
其实吴安平的改编计划，虽看上去苛刻，但绝对有其必要。
按他的意思，这些将领及所部士兵，将解散编制进入子午岭基地重新整训一段时间，然后再与同期新兵重组编制，并重新组建指挥系统。这有两层意思，一是使其融入解放军作战体系，适应新装备新战法，提升战力；二是打散原有的统属关系，以解放军的体制约束部队，避免出现军中山头主义。
杨虎城是唯一没有轻视吴安平的人，或许他也明白吴安平的意图，虽被公推出来表达异议，但只是委婉提到：“现在各军新附，人心尚未稳定，不如暂时仍按原有编制整编，随后再做安排。”
吴安平很看重他，也没说什么虚话，而是直接道：“如果我只是求一个暂时安稳，那依照各人提议也未尝不可。北洋军、西北军、包括北伐的**军，不都是这样做的吗？所以有北洋诸系之分，所以有国民军嫡、旁之别，所以**军中又有滇、粤、桂、湘等军中之军。其中利弊，杨将军应该深知。”
杨虎城自己就是旁系西北军，编制序列为国民军第三军第三师，对此自然深有感触。
吴安平见他默然点头，又继续道：“解放军的未来不止在西北，不止在民国，它有更大的使命要完成，所以它必须强大，必须能随时调动所有力量，结成最坚硬的铁拳，去不断进攻，不断胜利。我不允许有任何派系及山头在这支部队出现，所有人无论官长还是士兵，必须无条件遵从指挥部下达的任何命令。”
杨虎城并不知道吴安平的话中已透露出极为重要的信息，但这番话的意思他能理解。一支军队之所以强大，训练及装备因素固然重要，但更重要的是要有不断进取的志向，防守练不出当世强兵，只有进攻才能铸就铁血雄师。而要保证每一次进攻都能带来胜利，军队必须体现出统一意志，如果各部长官都只打自己的小算盘，那胜利无疑将是句空话。
吴安平又笑道：“而且，我觉得这样才说明解放军并没有把大家当外人，看似不信任，其实是帮大家融入这支军队。如果大家非要自居外人，想保持什么独立性，那抱歉，在解放军是没有存身空间的。杨将军，你可以告诉大家，谁要有这样的打算，可以自由离开，我绝不阻拦。当然，部队是绝对不能带走的。”
杨虎城知道吴安平不会妥协，只能勉强笑道：“我试试说服他们。”
这时肖澜进来报告，递给了吴安平一张纸片。吴安平看过后，有些兴奋，又将纸片转给杨虎城，示意他留意上面内容。杨虎城接过纸片，见上面只有两排统计数字，他不解地看看吴安平，见吴安平仍是微笑不语，才又仔细琢磨起那些数字可能的含义。
这一琢磨倒有些发现，杨虎城感觉前面一排数字很眼熟，一串念下来，立刻出了一身冷汗。他已经明白，这一列数字正是原西安守军各部的兵额实数，那么后面对应的一列数字，很显然便是解放军使用某种手段，从这些部队中分化出士兵数目。
两个数字如此接近，不由得杨虎城不触目惊心。他沉下脸，质问吴安平道：“你如何做到的？”
吴安平并未得意忘形，而是耐心解释道：“杨将军，你无需生气，其实只要守军各部接受改编，这一幕立时就会发生，现在不过稍有提前罢了。我并没有使用什么阴暗手段，只是命人在各部士兵中间，重申了解放军的从军待遇而已。三十块银元的实发军饷、充足的物资及伙食保障、领先民国的武器装备，就这…，我想对这些士兵已经有足够的吸引力了。”
杨虎城目光一黯，道：“我看各部长官没有什么选择了。”
吴安平诚恳道：“杨将军，我可以保证，用不了多长时间，所有人都会为自己的决定自豪，他们在解放军得到的，远比他们失去的要多得多。”
杨虎城叹道：“但愿如此吧。”说完这句话，他便向吴安平告辞，匆匆赶去找各部将领商议去了。
事情的发展没出乎吴安平的预料。对原守军将领来说，除了接受解放军的改编计划，他们几乎没有其他选择。这些人都是西北军的旁系将领，西安解除围城后，他们已经知道了南口大战的结局。溃败以后，西北军向西突围，由于沿途均是穷僻之地，联络困难，交通不便，给养医药无着，加之北洋追兵不舍，西北军节节溃败，损失惨重。各部将深感前途无望，因此自寻出路，一部投向晋系阎锡山手下，一部开往绥远等地。
更为严重的是，甘陕已被解放军控制，西北军已被死死困在绥远，只能朝宁夏、内蒙发展。先不去说两地贫瘠，能否支撑西北军发展，只要看解放军夺取甘陕的时机手段，就知道这支军队，不可能放任冯玉祥在北部坐大。双方势必会爆发冲突，但当下穷途末路的西北军，会是如日中天的解放军的对手吗？答案不言自明。
所以，就算李虎臣、卫定一、李蔚如他们不满，也不可能只身去投西北军，北洋诸系更绝无可能。或许北伐的**军是个好选择，但没有了部队，在同样派系众多的国民**军中，他们也只能任人摆布，这与接受解放军的改编条件没什么两样，还不如留在西北。作为强大的新生势力，这时候投身解放军，个人的发展空间其实更大一些。
半月时间，解放军如旋风般横扫陕西全境，战果虽还未具体统计清楚，但综合一封封战报，大致可以计算出，此次攻陕解放军俘虏、收编的镇嵩军、北洋军、西北军及土匪武装，应该有十四万之众，上下出入不超过一万人。按照以往的甄选比例，这十四万人中，符合解放军招收标准的大概会有十二万，保守估计，有参军意愿的将超过八万人。
在西安周边，镇嵩军的俘虏就有近八万，另外，可供收编的西安守军与甄士仁、张九才的部队，加起来也有一万五千人。这些已经过甄选，并确定了各俘虏及士兵的意愿，其中愿加入解放军的有六万，愿加入陇东集团的有两万，其他一万多人不是选择遣散回乡，就是身具吸食鸦片等恶习，需要另外处置。
八月三十一日，陕北、陕南方面的统计数据已经出来。陕北井秀岳的第八十六师，有八千人愿加入解放军，受宣传单影响，几乎所有投降的陕军都做了同一选择；而陕南，在吴新田部和俘虏的土匪中，有参军意向的有两万多人。