西凉马腾部：
“禀报将军！韩遂的联军刘焉已经带着部队撤退回成都了。”探马飞奔前来禀报道。
“什么，哈哈哈，好呀！那韩遂韩文约现在还剩多少兵马？”马腾大笑几声后接着问道。
“禀报将军，韩遂现在只剩下连五万都不到的兵马！”
“好哇！真是天都不愿灭我也！传令下去，让将士们休息一日，明日便将韩遂赶出凉州！”
“末将领命！”
探马接下马腾的命令后，匆匆的退了出去，朝军营走去。
金城韩遂部：
“报……报告将军！刘焉刘将军，已经在昨天带着部队撤回了成都！”韩遂部下的探马汇报道。
“啥，刘焉怎么突然间带着部队撤退了？”
“末将只见到刘将军撤退，并不清楚刘将军是什么原因撤退！”
“好你个刘君郎，既然给我临阵脱逃，那西凉马腾方面有什么动向没？”
“禀报将军，马腾军并没有任何动向！”
“好，下去再探……”
探马走后，韩遂喃喃自语道：“这马腾打的是什么算盘呀？既然没有趁机进攻……”随后低下头陷入了沉思。
逃窜刘诞部：
“少将军们快跟上，前面就是落凤坡了！只要我们过了落凤坡，并在坡上设伏就可以摆脱后面的追兵了！”法衍拉着法正边往北逃窜，边对跟在后方的刘诞、刘瑁及刘璋三位公子说道。
张鲁的部队始终于逃窜中的刘焉三公子及部队保持着一里左右的距离，紧追不舍！
当刘诞等人逃到距离落凤坡不足五里的地方时，法衍身边的法正貌似发现了什么般，忙将自己的父亲法衍猛拉到隐蔽之处，并开口大声喊到：“大家快快隐蔽有伏兵！”
法正的话音刚落，上万支流矢迎面飞来，犹如倾盆大雨般，铺天盖地的冲向了逃窜中的刘焉三子及其部队。
顿时破空声、惨叫声、刀箭碰撞声声声入耳，整个战场犹如人间地狱般，尸横遍野、血流成河；其中刘诞、刘瑁二人，纷纷被流矢所中双双阵亡，唯有躲在最背后的懦夫刘璋在严颜的保护下捡回了一条性命。
严颜在伏兵换箭的瞬间将刘璋拉到隐蔽处隐蔽，幸存的刘焉部队同样在这瞬间躲了起来。
伏兵将领杨平见刘焉部队都躲起来后，立马下令冲下山乘胜进攻！
“不好，他们冲下来了！快绕过落凤坡朝锦竹撤退……”严颜连忙对幸存下来的近两万人马下令道。
严颜下完命令后，抱起幸存的最后一位公子，在幸存兵马的掩护下绕过落凤坡朝锦竹方向奔去。