美军第一批出动的是a26和b29混合编队，架数大约200架，他们追杀到德军舰队上空时，德军已开始全速返航，整体航速定在了21节，但保护在他们头顶的128架德国战斗机可不是吃素的，他们悍勇地扑上去截击。
事实上美军水平轰炸的成效是建立在密集编队基础上的，一旦分散，这个优势就荡然无存，德军则反而能发挥轮形防空阵密集火力的优势予以对抗，在这轮对抗中，美军并未占得上风，反而损失了80多架飞机，战果少的可怜，除两艘已受创的意大利和法国驱逐舰沉没外，罗马号吃到1颗1000磅炸弹，其余部队无殊。
8时许，美军第二攻击波铺天盖地而来，这次的主力是米切尔昨日最后疏散到波多黎各上的部队，虽然德军凌晨的进攻部分打乱了美军的阵脚，但在拖延一段时期后，美军依然组织起了221架飞机的攻击波次，恰逢瓜德罗普增援的最后一批49架战斗机赶到，双方展开一场激烈的混战。
这部分幸存下来的大西洋舰队舰载机飞行员痛心于战友在夜间的牺牲，打得十分顽强且拼命，个别甚至采用自杀性攻击方式，这让马沙尔脸上挂满了忧虑。
第二轮进攻中德军虽然击落对手94架飞机，但自身损失也达到了23架，而且军舰方面损失不小，在雷击作战中立下大功的大井号被连续命中2条鱼雷和3颗炸弹，毫无例外地沉没了，莱比锡号轻巡洋舰中了1条鱼雷和4颗炸弹，也接着宣告沉没，战列舰方面，格奈森瑙号、沙恩霍斯特号都吃到了炸弹，不过整体伤势还处于能控制的状态。
在对炮击舰队进行打击的同时，美军并未放过对德军航母编队的疯狂进攻，阿诺德就认为，如果德军派出大量战斗机掩护炮击舰队，其本身实力一定会受到影响，这句话判断是不错的，但他没有考虑到小泽临时调用了百慕大分舰队的力量，可以得到48架战斗机的跨海援助，双方展开了一场激烈的混战。
这一次美军得手的几率虽然不高，但有个战果却极大提振了陆基攻击机的信心在连续不断的进攻之下，清晨9：48分，已多次负伤，失去斜角部分甲板起降能力的敦刻尔克号迎来了人生的终点，带着5条鱼雷，10余颗大小炸弹爆炸的伤痕，缓缓沉入海底。
现在，轴心主力舰队相对完好的航空母舰只剩下了让巴尔号一舰，这让克兰克和小泽都是脸色凝重至少要拖到夜间，炮击舰队才能安全转移，现在不过早上10点，距离天黑还有整整8个小时。而航母编队也面临美军的攻击，如果现在就撤退，那炮击舰队将直接失去保护伞。
“舰队以17节速度向东撤退。”小泽沉吟道，“必须咬牙坚持到天黑，否则马沙尔元帅将有大危险！”
克兰克心事重重，随着美军连续进攻，舰队战斗机使用到了极限，已不可能再抽出攻击机进行掩护了。
小泽也看到了这个问题，吩咐道：“全力防御，攻击群起飞后待命，择机去瓜德罗普或其他机场降落，攻击行动取消！集中全部战斗机应付美军来犯。”
“进攻！进攻！连续进攻！就这样狠狠地打！”在华盛顿指挥部里，接到前线战报的尼米茨等人恶狠狠地下达了命令。