后来魏国被灭，张耳、陈馀因名声太大，成了大秦帝国的通缉犯，赏金分别是1000和500斤。于是这两人隐姓埋名，来到陈郡城中的一个里，当了看门的，职务叫里监门。有一天里监门陈馀不知犯了什么错，他的顶头上司里吏要抽他的屁股。陈馀想反抗，张耳急了，狠狠的用脚踩了一下陈馀。陈馀于是不敢挣扎，被里吏结结实实‘噼噼啪啪’抽了一顿屁股…这两人和陈胜、吴广还真不一样。
就这样，张耳、陈馀两人在陈地平平安安的隐居了下来。10多年后天下动荡。陈胜率反秦义军攻下了陈地。张、陈两人也是要反秦的主，于是来见陈胜。陈胜热情的招待了两人，随即就自己要不要称王这事询问意见。二人答道“秦国无道，将军举义兵，是为天下除害。可如今刚占据一个郡便要自立为王，天下人将看到您的私心。希望将军不要称王，而是急速向西攻秦。同时派人访求六国后人，将他们树为您的党羽、秦的敌人。这样您西向攻秦一定会顺利的。那时诛暴秦、据咸阳、号令诸侯的您便成就了帝业！再以德服天下，就可直接称帝，何必称王！如果您现在就急着在陈这一地称王，恐怕天下将离您而去”
张耳、陈馀的意思是要复立楚国，但应立楚国王族之后，而不是陈胜来做楚王。同时将其他五国王族后人也立为王。陈胜则可带领大家灭掉大秦、独占关中地区。这样，陈胜有复立六国之德、又有昔日秦国之势，就可被六国拥戴为天子。相反如陈胜急着做楚王，给人感觉陈胜只是为了自己的富贵在战斗。既然你刚有了一个郡就可称王，那各地得了一个郡的都称王，这中国得有多少个王啊？岂不是“天下解也”吗？
可是陈胜此时早已把当年佣耕的誓言“苟富贵，无相忘”忘到九霄云外去了！他决定自立为王！于是大泽乡起义的同月，陈胜在陈郡称王，国号“张楚”意为张大楚国。同时，陈胜压根就没派人去寻访六国王族之后。
陈胜是在三老、豪杰的推举下称王的，他也是以这些官吏、豪强、地主作为自己政权的基础与核心的。所以‘张楚’政权从一开始就变质了！和从前的楚国政权相比，除了贵族少些，其他都一样！事实上这也是中国历代农民起义逃不脱的宿命！起义军反的是前朝的各级政府，却并不反政治制度。而当那些前朝政府的官吏或地方豪强们也愿意造反时，当然就成为起义的领导者…
其实，此时的反秦形势是相当喜人的。用史书原话便是“诸郡县苦秦法，争皆刑其长吏，杀之以应胜”还有就是秦二世的态度“谒者从东方来，报告反情。秦二世怒，下吏。后使者至，上问。对曰‘就是些盗贼。郡守、尉正逐捕，已尽得，不足忧’上悦”
8月，陈胜封吴广为假王，即代理王。命他监督诸将，西击荥阳。
张耳、陈馀这时已对陈胜失望，便想离开他。他们想了套说辞，说自己可以率一支奇兵，为陈王渡过黄河、北略赵地。陈胜觉得这主意不错？于是命故人武臣为将军、邵骚为护军，张耳、陈馀为左右校尉，率3千人，北上定赵…同时陈胜命周市去攻略原魏地。
陈胜再命邓宗前去督促葛婴攻打九江郡。此时，葛婴已在九江郡东城立了一个叫襄强的人为楚王。由于消息不通，陈胜不知道襄强这个楚王，葛婴也不知道陈胜已经自立为楚王。
这时，吴广在荥阳前线传来军报，说三川郡守正是秦国丞相李斯之子李由。他现在坚守荥阳城，请陈王发兵支援。陈胜召集谋士商议，陈郡上蔡县人蔡赐建议：我们不要去打荥阳了，直接派主力杀入函谷关，直捣咸阳城！陈胜当即认可了这一建议，封蔡赐为上柱国。同时在陈郡内访求良将。一叫周文的人曾是春申君的门客，自夸军事才能出众。陈胜相信了，当即封周文为将军，命他一路西向，沿途召集壮士，直取秦国腹地！
再说武臣的三千兵马，在东郡的白马津渡过黄河，攻下十座城池，得到数万兵马。被推举为武信君。武臣率这支大军一路往东北杀向昔日燕赵边境的广阳郡范阳县！此时的范阳城里有个大辩手名叫蒯彻（后避汉武帝刘彻的讳，史书中把他改叫蒯通）跑去见范阳令徐公“我听说您马上要死了，特意来吊问的”没等徐公发作，蒯彻又说“可您遇到了我蒯彻，就死不了了。所以我又来祝贺您”徐公被弄得莫名其妙，怒也不是喜也不能，只能听蒯彻继续侃侃而谈“您任范阳令十年了。杀人父、孤人子、断人足、黔人首，不可胜数。大家都恨不得用刀捅死您。只因畏惧秦法。可如今天下大乱、秦法不行，您想想：自己是不是活不长了？所以我才来吊问您啊！您现在应该赶紧派我出城去见武臣，我可以为您转祸为福，就在今天啦”徐公吓坏了，马上让蒯彻出城去到武臣军中“敢问武信君：是要强攻范阳城吗？我有一计，可使您不攻而降城、不战而略地、传檄而定千里。您有没有兴趣啊”武臣急问道“是什么计策？你快说啊”蒯彻说“范阳令徐公，又怕死又贪财。之所以要死守范阳城，是怕他自己是秦国官吏，您会像杀掉前面所攻下的十城长官一样把他杀掉，这才不得不拼死守城。现在您何不封徐公一个侯，让他献城归降？然后您再命他坐着豪车，在燕赵之郊惊艳亮相一番？大家看到范阳令这样的结果，必然都会乐于投降。您不就可以传檄而定千里了吗”
武臣大喜，当场将侯印交给蒯彻，并给予车百乘、骑二百，让他招降徐公。徐公内有孝子慈父之逼、外有大兵压境。向前一步可得封侯富贵、向后一步爹娘白养，那也没有什么可犹豫了。开城投降…随后，燕赵之地30余城的长官皆以徐公为榜样，纷纷开城投降…
武臣顺利进入邯郸城，张耳、陈馀开始了劝说“陈胜得了一个郡就称王，将军是率3千人攻下赵国数十城，何不也称个王？且陈胜此人好信谗毁，将军在他手下难免得罪。不如就此脱离他的羁绊？将军要么自立为王、要么找来赵国王族扶他为王，总之时不我待”
武臣想了想，决定自称赵王。以陈馀为大将军、张耳、邵骚为右、左丞相。并派人把这消息去报告给陈王…陈胜大怒，当场就要下令将武臣留在陈地的家属全都杀掉，并发兵北上击赵。他的相国蔡赐连忙劝他“现在大敌是秦。您这样做，是又生一秦为大王之敌。不如就遣使往贺，再命他派兵向西，和我们的周文一起攻秦。灭秦之后，再图赵不迟”陈胜于是听了蔡赐的意见，只是将武臣的家属软禁在自己的宫中，并封张耳之子张敖为成都君。接着派人前往祝贺武臣，并要他马上出兵攻秦…