12月，司空赵温罢官。27日，卫尉张喜升任司空。
本年，琅琊王刘容去世，暂时国除。
194年1月13日，汉献帝刘协下诏大赦天下，改元兴平。17日，14岁的刘协行元服礼。2月1日，有司奏请立后。刘协下诏拒绝“皇妣至今未能好好下葬，朕哪有心思管后宫之选”于是5日，刘协生母王美人被追封为灵怀皇后。7日，改葬文昭陵。10日，刘协行籍田礼。
陶谦抵挡不住曹操的猛攻，向田楷求救。田楷派刘备前去救援。刘备自有兵数千人，陶谦又拨给4千丹杨兵，开始与曹军作战对峙。最后曹军粮食吃完，退兵而还。刘备则离开田楷，归附陶谦，被陶谦任命为豫州刺史，屯驻小沛。
3月，马腾、韩遂秘密联络谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范等朝中大臣，准备偷袭长安，诛杀李傕等人。最后密谋泄漏，种邵等人逃出长安，出奔右扶风郡治槐里县。马腾、韩遂则在长平观被樊稠、郭汜及李傕的侄子李利击败，退还凉州。之后叛军又攻打槐里县，种邵、刘范被杀。但李傕等人也并不想把关系搞得太僵，于是4月，便以汉献帝刘协的名义下诏赦免马腾、韩遂二人，并封马腾为安狄将军、韩遂为安降将军。
夏天，曹操命荀彧、程昱留守济阴郡鄄城县，自己再次率军攻打陶谦。攻下五座城池，略地至琅邪、东海郡，所过残灭。又在郯县之东击败刘备，攻陷襄贲县。陶谦恐惧之下，欲逃往扬州丹杨郡。可突然，曹操撤军了…
曹操撤军的原因是作为根据地的兖州突然发生了叛变。这场叛变和两个人有关：张邈、陈宫。
张邈少时好游侠，与袁绍、曹操皆是好友。也曾是当年的讨董诸侯之一。因曾以正义指责过身为盟主的袁绍，被袁绍忌恨，命曹操暗杀之。曹操不听。此次曹操东征徐州，曾以全家老小付托“我若不还，尔等可往依孟卓(张邈字孟卓)”然而张邈心中却始终因当年袁绍曾命曹操要杀自己一事不安。陈宫则秉性刚直壮烈，屡次顶撞曹操，心中也早已存下不可与曹操共事之念。而二人选择的外援则是因李傕之乱逃出长安，辗转于袁术、张杨、袁绍帐下的吕布。一年前，吕布舍袁绍而复投张杨之时，曾路过张邈的陈留郡。二人宴叙尽欢，临别时还把臂订盟，约定缓急相救。
而促使张邈、陈宫选择投靠吕布、反叛曹操的直接原因则是前九江太守边让因讥议曹操，而全家被曹操所杀一事。边让素有才名，在兗州士大夫群体中颇有声名。他如此被杀，在兖州士大夫集团里引发了恐惧。陈宫便与许汜、王楷、张邈、张邈之弟张超共谋叛操。
曹操东征徐州时，命陈宫留守东郡，陈宫秘密将吕布迎入，任兗州牧（《三国演义》中，陈宫因曹操杀吕伯奢一家，并说出‘宁可我负天下人，不可天下人负我’而与曹操分道扬镳，就是纯粹的小说家言）
张邈派部下刘翊来见荀彧“吕将军此来，是相助曹将军攻打陶谦的”然而却瞒不过荀彧。荀彧急召驻在濮阳的东郡太守夏侯惇。夏侯惇到达的当晚，便诛杀谋叛者数十人，才将鄄城形势稳定下来，但濮阳已被吕布占去。
豫州剌史郭贡率兵数万来到鄄城城下，要见荀彧。荀彧不顾夏侯惇等人的反对，前往相见，终于吓退了这数万兵马。
此时，兗州各郡县皆已投降吕布。只有济阴郡鄄城县、东郡范县、东阿县这三座县城还在曹操手上。荀彧、程昱、夏侯惇等人一面把这一消息急报曹操，一面死守这三座县城。吕布的部署是由陈宫攻打东阿县、氾嶷攻打范县、吕布自己攻打鄄城县。荀彧则决定由自己固守鄄城、范县由范县县令靳允来守、东阿县则由东阿人程昱去守。程昱在往东阿县急赶尸，特意经过范县，去见了靳允，勉励他用心守城。靳允流涕表示虽然现在自己一家老小都在吕布手上，但自己仍不敢有二心。最后靳允设下伏兵，刺杀氾嶷。
程昱派兵守住仓亭的黄河渡口，陈宫不能飞渡，就此被阻在黄河北岸。当然，程昱仍是不敢怠慢，第一时间赶到了东阿县，见到了县令枣祗，布置防御。
吕布亲自攻打鄄城县也不能攻克，只得回兵濮阳县。
曹操在得知后方不稳的情况后，也火速撤兵赶了回来。一见程昱就拉着他的手说“不是先生建功，恐怕我曹操回来连家都没有了”任命程昱为东平国国相，屯于范县。然后针对吕布的部署，曹操一针见血的指出“如今兖州差不多都在吕布的手里了，然而他却没能占据东平国，断绝任城国亢父县、泰山郡这些我从徐州撤兵回来的必经之道，利用地利之便来袭击我，反而西屯濮阳，真是有勇无谋。看着吧：我马上就去攻打濮阳，消灭吕布”
5月，汉献帝刘协下诏：封郭汜为后将军、樊稠为右将军，并开府如三公，与太尉朱俊、司徒淳于嘉、司空张喜、车骑将军李傕并为六府，皆掌选举之权。但实际上，选举之权只是操在李傕、郭汜、樊稠三人之手，而朝廷三公所举，终不见用。