对峙月余，曹操已生退心。这时，孙权送来两张纸笺。一张上写“春水方生，公宜速去”另一张上写“足下不死，孤不得安”曹操笑对诸将道“孙权不欺孤啊！那就撤军吧”4月，曹操返回鄴城。
此战之前，曹操因担心滨江郡县会被吴军劫掠，准备把百姓都迁往北方。扬州别驾蒋济坚决反对“官渡之战，我弱彼强，若不徙之，沿线百姓必将失之。但如今明公已威震天下，百姓更无他志，安土重迁。若强行迁徙，必惧而不安”但曹操不听。结果却正如蒋济所料，百姓转而相惊。庐江、九江、蕲春、广陵十余万户百姓反而渡江迁往江东，江西遂虚。合淝以南惟剩一皖县。曹操任命朱光为庐江太守，屯驻皖城，大开稻田。蒋济后来曾去邺城奉使，曹操亲自迎见。谈起往事，曹操大笑道“本欲避贼，反更驱尽之”任命蒋济为丹杨太守。
5月10日，汉献帝刘协命尚书左丞潘勖起草策文，御史大夫杘郗虑持节，册封曹操为魏公、丞相、冀州牧。以河东、河内、赵、魏、中山、常山、巨鹿、安平、甘陵、平原这冀州10郡建立魏公国。将赵王刘珪徙封为博陵王。赐九锡：车马(大辂，戎辂各一。玄牡二驷)、衣服(兗冕之服，赤舄副焉)、礼乐(轩县之乐，八佾之舞)、朱户、纳陛、虎贲三百人、鈇钺各一、弓矢(彤弓一，彤矢百，？弓十，？矢千)、秬鬯一卣(珪，瓚副焉)曹操前后三让，以中军师荀攸为首的许多人劝进，59岁的曹操这才如愿以偿的当上了魏公。
刘备起兵攻述，益州从事郑度向刘璋建议“刘备远来，兵不满万，士众未附，军无辎重。我们可将百姓全都迁到涪水以西，坚壁清野，固垒勿战。则不出百日，敌将自走。再乘机击之，刘备必擒”刘备得知郑度向刘璋献的此计后，不由心下担忧。但法正认为大可不必，因刘璋必不能用此计。
也正如法正所料，刘璋道“我只听说过拒敌以安民，还没听说过迁民以避敌”拒绝了郑度。而命刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿出兵，在涪县阻击刘备。但都被刘备击败，吴懿投降，其他诸将退保西南方向的绵竹县。刘璋又命李严、费观二人前去督军。可二人到了后，也率众投降刘备。刘备大摆酒席庆功。饮至半酣，刘备对庞统道“今日之会，不可谓不乐了”庞统答道“伐人家国，以此为乐。非仁主也”刘备已醉意薰薰，听得庞统之言很觉刺耳，便道“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁主吗？卿可速退”过了一会，酒醒后的刘备方觉后悔，急忙派人去请庞统重新入席。庞统回来后谈笑自若。刘备却感不安，道“刚才所论，是我失言了”庞统回答了四个字“君臣俱失”引得刘备大笑，宴乐如初。
刘备攻下绵竹后，军势益强，于是分遣诸将去平定蜀地各县。刘璝、张任二将与刘璋的长子刘循被迫退守广汉郡郡治雒县，刘备进军围之，开始了长达一年多的围雒之战。庞统设计将张任诱出城来，在雁桥设下埋伏，将张任生擒，后因拒绝投降而被杀（《三国演义》第63回写的是张任在落凤坡设伏，射死庞统。64回又写诸葛亮在金雁桥设计，活捉张任）
7月，曹操下令在魏国建造社稷、宗庙。
汉献帝纳曹操的三个女儿曹宪、曹节、曹华为贵人。年纪最小的曹华暂时留在魏国，待期出嫁。
一年多前，曹操从安定郡回军之时，参凉州军事杨阜就曾警告曹操“马超勇猛，又得羌胡之心。大军若还，陇上诸郡恐非国家所有了”事实也正如杨阜所料，马超在去年一年内率羌胡之兵攻下陇上诸郡县，只有凉州州治、汉阳郡治冀县仍在固守。
在张鲁派大将杨昂率兵万余前来支援的情况下，马超开始猛攻冀城。但从1月一直打到8月，就一直攻不下来。
当然冀城也撑不下去了。凉州刺史韦康派别驾阎温出城，去长安向夏侯渊求救。阎温是在夜间，从水中潜出城去。但还是被马超的士兵发现并擒获。马超对阎温道“你现在就去城下大叫，没有救兵了。这样我就放了你”阎温假意答应。到了城下后，他喊出的却是“大军不出三日就到，诸位勉力守城”城中皆泣，高称万岁。马超大怒，下令处死阎温。
不过夏侯渊还是得到了消息，起兵来救。只是冀县却先撑不住了。凉州刺史韦康及汉阳太守二人不听杨阜的哭谏，开城投降。马超入城后，将韦康及汉阳太守杀死。自称征西将军、并州牧、督凉州军事。
此时，夏侯渊已率军赶至离冀县二百余里的地方，被马超出兵击败。氐王杨千万屯于汉阳郡的兴国，又与马超相应，夏侯渊无奈撤军。
此时，杨阜之妻去世，杨阜向马超求假，去老家归葬妻子。路过历城时，杨阜特意去见了屯兵于此、自己的外兄姜叙及其母亲，悲不自胜。姜叙道“妻亡可以再娶，何必哭成这样”杨阜道“我非为此而哭。守城不能完，主亡不能死。我有何面目再见天下人？马超背父叛君，虐杀州将，简直大逆不道。兄拥兵于此，而无讨贼之心，我实为此恨也”姜叙道“马超勇悍过人，急切难图啊”杨阜道“马超强横无义，并不难除”姜叙之母也慨然道“人谁不死？死于忠义，得其所也。你不用顾虑我。我早已将生死置之度外”姜叙最终决定讨伐马超。他联络了赵昂、尹奉、李俊等人，又派人去冀县联络了梁宽、赵衢两个内应。赵昂之子赵月在马超帐下为人质，赵昂还在担心自己儿子的安危，但他的妻子士异却厉声道“雪君父之大耻，何惜一子”
9月，杨阜、姜叙二人正式起兵，入卤城。赵昂、尹奉则占据祁山，共同声讨马超。马超大怒，听了赵衢的说辞，出兵与战。等马超一出城，赵衢、梁宽二人便下令紧闭冀县城门，将城中马超的妻儿尽皆杀死。马超进退失据，率兵突袭历城，将姜叙之母擒获。姜母骂贼而死。赵月也被马超所杀。
杨阜与马超大战，身被五创。但马超终究寡不敌众，兵败之后逃往汉中，投奔张鲁。张鲁任命马超为都讲祭酒，并想将自己的女儿嫁给马超。后来听了部下的劝谏“此人不爱其亲，焉能爱人”而止。