12点，敌人的攻势已经越来越弱了，第2军军长命令部队分成3批轮流休整，每批20分钟的时间。
有的士兵激战一上午，有些士兵奔跑一上午，一到战场就投入战斗，好不容易有20分钟的宝贵休整时间，士兵急忙喝水吃饭，甚至是撒尿排便，就是有人被飘来的人肉香恶心的难以下咽，也要强迫自己吃下一下食物，补充体力，不过都是老兵了，这种现象很少发生。
个人问题解决完之后，士兵们立即排队补充弹药，现在不限制士兵领取弹药的数量，只要能打，随便个人拿。
当初征调骑兵师的战马，驮运来不少的辎重，足够打一次大型的战役。更何况，已经占领瓜蒂雷市，打通了到海港的通道，后勤辎重很快就补充上来了，即便道路原因受到阻挡，飞艇一个多小时就能运输几百吨的补给，非常方便。
12点40，又有一个国防师和一个旅团的雇佣军相继到达，没有让他们立即投入战斗，而是命令他们暂时休整。
第2军军长感觉反攻的最佳时机已到，于是，召集几位师长和旅团长开会。
第2军军长喊道：”敌人已经是强弩之末了，他们的官兵在冲锋中消耗的差不多了，我决定，1点30分发起反攻，一鼓作气攻入敌人的首都加拉加斯市，诸位认为如何？“
各位军事指挥官都明白战场的形态，敌军确实如军长所说的那样，已经没有多少抵抗力了，应该趁势反击。
于是，各师长和旅团长争相申请出击。
考虑到负责西部侧翼战斗的2个旅的雇佣军和2个团的禁卫军已经从早上战斗到现在了，于是，第2军军长命令这一批部队留守，保护后勤辎重和退路，其余所有的官兵一起出击，全部压上，并且以刚刚到达的一个旅的雇佣军和一个师的国防军为反击的主力。
这让刚刚到达这场的两支部队的指挥官非常兴奋，刚加入战场就捞到一块肥肉，要是吃不下可就对不住自己的那些兄弟们了。
西部侧翼阵地上的2个雇佣军也感觉今天打的已经很过瘾了，捞的战功不少了，应该让给兄弟部队一些战功，便于搞好与兄弟部队的关系，2位旅团长爽快的接受了军长的命令，再说，他们实在是太疲劳了，从早上到现在只是间隔的休息了不到半个小时，就是机器人也受不了。
对于禁卫军而说，服从命令是军人的天职，军长如何命令，他们就如何执行。
第2军军长见大家都接受他的意见，立即把需要援军和后勤物资的电报发给第4军副军长，让其赶快支援；并把发动反攻的计划发电报向战役总指挥曹嘉川中将请示，虽然都是中将，不过官职有别。
曹刚川接到电报大喜，早上消灭敌人主力第4军，现在又把敌人主力第1军和第5军打残了，在加拉加斯最多还有一个二线军，其作战水平和经验哪是夏帝国官兵的对手？一个禁卫师就能把他们收拾了。
更何况，南美战区已经把最渴望战功的日本雇佣军大部分都派遣给第2军了，要是第2军还拿不出丰富的战果，就太对不起那些那些号称战争狂人的日本雇佣军了。
就是这些雇佣军的战斗力也比敌人主力部队的战斗力都强，所以曹嘉川并不害怕第2军有失败的可能。